---
title: "Bảng nhớ nhanh: chào bán, công ty đại chúng, chào mua công khai"
description: "Chào mua công khai là gì? Bảng nhớ nhanh các mốc chào bán cổ phiếu, công ty đại chúng, chào bán riêng lẻ, chào mua công khai và mua lại cổ phiếu theo văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán năm 2025, kèm chỗ tài liệu cũ dễ gây nhầm."
url: https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/bang-nho-nhanh-chao-ban-cong-ty-dai-chung-chao-mua-cong-khai
markdown: https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/bang-nho-nhanh-chao-ban-cong-ty-dai-chung-chao-mua-cong-khai.md
published: 2026-10-20
updated: 2026-10-23
site: Phố Chứng Khoán AI
language: vi-VN
---

# Bảng nhớ nhanh: chào bán, công ty đại chúng, chào mua công khai

> Nhiều tài liệu ôn tập cũ vẫn ghi mốc 10 tỷ đồng, 100 cổ đông hay 7 ngày. Bài này giải thích rõ bản chất chào mua công khai là gì, gom các mốc đã được đối chiếu với văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán năm 2025 và chỉ rõ chỗ tài liệu cũ dễ khiến bạn học nhầm.

**Trả lời nhanh:** Chào mua công khai là gì? Đây là thủ tục pháp lý bắt buộc khi tổ chức, cá nhân dự kiến mua cổ phiếu dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, hoặc vượt các mốc 35%, 45%, 55%, 65%, 75%. Bên cạnh đó, theo Văn bản hợp nhất 24/VBHN-VPQH năm 2025: chào bán lần đầu (IPO) cần vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng và bán tối thiểu 15% cho ít nhất 100 nhà đầu tư nhỏ lẻ; công ty đại chúng cần 30 tỷ vốn điều lệ, 30 tỷ vốn chủ sở hữu và 10% cổ phiếu do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.

> **Cách đọc bài này**
>
> Đoạn có dòng “Nguồn đối chiếu” nêu căn cứ cho các mệnh đề pháp lý. Ví dụ giả định được ghi rõ là ví dụ. Phần mẹo học và khung lý thuyết kinh tế là nội dung do chúng tôi biên soạn để hỗ trợ ghi nhớ sâu, không phải văn bản quy phạm pháp luật.

## Chào mua công khai là gì và vì sao cần bảng nhớ nhanh theo Luật hợp nhất 2025?

![Bản chất chào mua công khai là gì và 4 trụ cột pháp lý trong Luật Chứng khoán hợp nhất 2025](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/ban-chat-chao-mua-cong-khai-va-4-tru-cot.svg)

Khi ôn thi chứng chỉ chuyên môn và chứng chỉ hành nghề chứng khoán tại Trung tâm Nghiên cứu Khoa học và Đào tạo Chứng khoán (SRTC), rất nhiều thí sinh học thuộc lòng từng con số rời rạc nhưng lại lúng túng trước các câu hỏi tình huống hỏi về bản chất: **chào mua công khai là gì**, tại sao một cổ đông lớn mua thêm cổ phiếu trên sàn lại bị phạt nếu không đăng ký trước với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), hay vì sao điều kiện công ty đại chúng lại có thêm tiêu chí vốn chủ sở hữu từ năm 2026.

Hiểu một cách chính xác theo quy định của Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, **chào mua công khai** (tiếng Anh: *Public Tender Offer*) là việc một tổ chức hoặc cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, hoặc chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng, theo các điều kiện về giá, khối lượng và thời gian được công bố rộng rãi cho tất cả cổ đông/nhà đầu tư hiện hữu sau khi đã đăng ký hoặc được UBCKNN chấp thuận.

Dưới góc độ học thuật tài chính quốc tế, quy định này xuất phát từ mô hình kinh điển của hai nhà kinh tế học đạt giải Nobel **Sanford J. Grossman và Oliver D. Hart (1980)** trong công trình *"Takeover Bids, the Free-Rider Problem, and the Theory of the Corporation"*, cùng nghiên cứu của giáo sư **Lucian Arye Bebchuk (1994)** tại Đại học Harvard về *"Efficient and Inefficient Sales of Corporate Control"*. Theo Bebchuk (1994), trong một công ty đại chúng, cổ phần kiểm soát luôn đi kèm một khoản **"Phần bù kiểm soát" (Control Premium)** và lợi ích riêng của bên nắm quyền điều hành. Nếu pháp luật cho phép một thế lực tài chính âm thầm gom cổ phiếu qua giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận riêng lẻ với một vài cổ đông lớn để thâu tóm doanh nghiệp (Creeping Acquisition), các cổ đông nhỏ lẻ sẽ rơi vào tình trạng bất cân xứng thông tin: họ vừa không được bán cổ phiếu ở mức giá có phần bù kiểm soát, vừa phải chịu rủi ro bị chủ mới chèn ép sau khi doanh nghiệp đổi chủ.

Chính vì vậy, Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán (IOSCO) và pháp luật chứng khoán Việt Nam (tại Điều 35 Luật Chứng khoán) đã áp dụng **Quy tắc chào mua bắt buộc (Mandatory Bid Rule)**: hễ hành vi mua cổ phiếu làm thay đổi cấu trúc quyền lực tại các ngưỡng trọng yếu ($25\%, 35\%, 45\%, 55\%, 65\%, 75\%$), bên mua buộc phải dừng việc gom lén lút trên sàn để chuyển sang thủ tục **chào mua công khai**, đảm bảo mọi cổ đông đều được đối xử công bằng với cùng một mức giá chào mua.

Để không bị rơi vào "ma trận số liệu" khi bước vào phòng thi trắc nghiệm, bạn cần đặt hoạt động chào mua công khai nằm trong dòng chảy hoàn chỉnh của một doanh nghiệp trên thị trường vốn: từ lúc **Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO - Điều 15)** $\rightarrow$ **Phân phối chứng khoán (Điều 25, 26)** $\rightarrow$ **Trở thành Công ty đại chúng và Chào bán riêng lẻ (Điều 32, 31)** $\rightarrow$ **Chào mua công khai và Mua lại cổ phiếu của chính mình (Điều 35, 36)**.

Bảng dưới đây đối chiếu trực diện các mốc số liệu giữa **Tài liệu ôn tập cũ (bám Luật 2006)** và **Quy định hiện hành tại Văn bản hợp nhất 24/VBHN-VPQH năm 2025** để bạn quét sạch các bẫy thường gặp:

| Chế định pháp lý | Mốc trong tài liệu cũ (Đã hết hiệu lực) | Mốc chuẩn theo VBHN 24/VBHN-VPQH năm 2025 | Căn cứ điều khoản |
| --- | --- | --- | --- |
| **Vốn điều lệ tối thiểu khi IPO** | $10\text{ tỷ đồng}$ | **Từ $30\text{ tỷ đồng}$ trở lên** (tính theo vốn điều lệ đã góp) | Điểm a Khoản 1 Điều 15 |
| **Điều kiện lợi nhuận khi IPO** | $01\text{ năm}$ liền trước có lãi | **$02\text{ năm}$ liên tục** liền trước có lãi + không có lỗ lũy kế | Điểm b Khoản 1 Điều 15 |
| **Tỷ lệ bán tối thiểu khi IPO** | Không phân tầng quy mô vốn | **$\ge 15\%$** CP biểu quyết ($\ge 10\%$ nếu vốn $\ge 1.000\text{ tỷ}$) cho $\ge 100$ NĐT không phải cổ đông lớn | Điểm d Khoản 1 Điều 15 |
| **Điều kiện Công ty đại chúng** | Vốn điều lệ $\ge 10\text{ tỷ đồng}$ + $\ge 100$ cổ đông bất kỳ | Vốn điều lệ đã góp **$\ge 30\text{ tỷ}$** + Vốn chủ sở hữu **$\ge 30\text{ tỷ}$** + **$\ge 10\%$** CP biểu quyết do **$\ge 100$** NĐT không phải cổ đông lớn nắm giữ | Điểm a Khoản 1 Điều 32 |
| **Hạn chế chuyển nhượng CP riêng lẻ** | Tối thiểu $01\text{ năm}$ cho mọi đối tượng | **$\ge 03\text{ năm}$** với NĐT chiến lược; **$\ge 01\text{ năm}$** với NĐT chứng khoán chuyên nghiệp | Điểm c Khoản 1 Điều 31 |
| **Các mốc Chào mua công khai** | Cách diễn đạt cũ về các ngưỡng sở hữu | Ngưỡng khởi phát **$25\%$**; các nấc tiếp theo **$35\%, 45\%, 55\%, 65\%, 75\%$**; ngưỡng mua nốt **$80\%$** trong $30\text{ ngày}$ | Khoản 1 & Khoản 2 Điều 35 |

## Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Điều 15)

![Bộ lọc điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Điều 15 Luật Chứng khoán](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/dieu-kien-chao-ban-co-phieu-lan-dau-dieu-15.svg)

Với công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering - IPO), văn bản hợp nhất nêu rõ các điều kiện định lượng và định tính chặt chẽ tại Khoản 1 Điều 15: vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký từ **30 tỷ đồng** trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; hoạt động kinh doanh của **02 năm liên tục** liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Về cơ cấu bán ra công chúng: tối thiểu **15%** số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất **100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn**; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ **1.000 tỷ đồng** trở lên, tỷ lệ tối thiểu là **10%** số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Bên cạnh đó, cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất **20%** vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là **01 năm** kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Để dễ hình dung cách áp dụng công thức trong bài thi trắc nghiệm, ta có thể biểu diễn điều kiện số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết tối thiểu phải bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư nhỏ lẻ ($Q_{\text{IPO, min}}$) theo hàm phân tầng quy mô vốn điều lệ đã góp ($V_{\text{ĐL}}$) như sau:

$Q_{\text{IPO, min}} = \begin{cases} 15\% \times N_{\text{bq}}, & \text{nếu } 30\text{ tỷ đồng} \le V_{\text{ĐL}} 51\%$):** Khi Dược Hậu Giang hoàn tất thủ tục nới tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (Room ngoại) lên $100\%$, Taisho tiếp tục đăng ký với UBCKNN và chỉ định **CTCP Chứng khoán SSI** làm Đại lý chào mua công khai $28.358.748$ cổ phiếu DHG (tương ứng $21,68\%$ tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành) với mức giá $120.000\text{ đồng/cổ phiếu}$, tổng giá trị thương vụ lên tới hơn $3.400\text{ tỷ đồng}$.
- **Bài học thực tiễn:** Vì giao dịch này đưa tỷ lệ sở hữu của Taisho đi xuyên qua hai ngưỡng **35% và 45%** để vượt lên trên **51%** (chính thức biến DHG thành công ty con của tập đoàn Nhật Bản), thủ tục chào mua công khai bắt buộc đã giúp tất cả các cổ đông nhỏ lẻ của DHG trên sàn HOSE đều có cơ hội đăng ký bán cổ phiếu cho Taisho ở mức giá ưu đãi $120.000\text{ đồng/cổ phiếu}$ thông qua hệ thống đại lý của SSI, đúng với tinh thần bảo vệ cổ đông thiểu số trong lý thuyết của Grossman & Hart (1980) và Bebchuk (1994).

### 2. Bài toán tình huống giả định sát đề thi SRTC (Cách tính cộng gộp Người có liên quan)

*(Lưu ý: Đây là ví dụ giả định phục vụ ôn tập kỹ năng tính toán trong phòng thi).*

**Đề bài giả định:** Công ty đại chúng ABC đang có $100.000.000$ cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết đang lưu hành (không có cổ phiếu quỹ). Hiện tại, Công ty Đầu tư X đang nắm giữ $21.000.000$ cổ phiếu ABC ($21\%$). Bà M là Chủ tịch HĐQT của Công ty Đầu tư X (người có liên quan của X) đang cá nhân sở hữu $3.000.000$ cổ phiếu ABC ($3\%$). Hỏi:

1. Nếu Công ty X muốn mua khớp lệnh trên sàn thêm $1.500.000$ cổ phiếu ABC ($1,5\%$) thì có phải đăng ký chào mua công khai với UBCKNN không?
2. Giả sử sau khi chào mua công khai thành công đợt 1, tổng sở hữu của Công ty X và bà M tại ABC đạt $36\%$. Ba tháng sau, Công ty X muốn mua thêm $6.000.000$ cổ phiếu ABC ($6\%$) thì có phải chào mua công khai tiếp không?

**Lời giải chi tiết theo Điều 35 Luật Chứng khoán hợp nhất 2025:**

-
 **Ý 1:** Theo Điểm a Khoản 1 Điều 35, tỷ lệ sở hữu để xét nghĩa vụ chào mua công khai phải tính tổng của **tổ chức, cá nhân và người có liên quan**. Trước giao dịch, tổng tỷ lệ sở hữu của nhóm (Công ty X + bà M) là:
 $\omega_0 = \frac{21.000.000 + 3.000.000}{100.000.000} = 24\%$
 Khi Công ty X dự kiến mua thêm $1.500.000$ cổ phiếu ($1,5\%$), tổng tỷ lệ sở hữu dự kiến của cả nhóm sau giao dịch là:
 $\omega_1 = 24\% + 1,5\% = 25,5\% \ge 25\%$
 Mặc dù riêng Công ty X sau khi mua chỉ nắm $21\% + 1,5\% = 22,5\%$ ($< 25\%$), nhưng vì tổng sở hữu cùng người có liên quan đã vượt ngưỡng $25\%$, Công ty X **bắt buộc phải đăng ký chào mua công khai với UBCKNN** (trừ khi thuộc trường hợp được ĐHĐCĐ công ty ABC thông qua việc nhận chuyển nhượng theo Điểm b Khoản 2 Điều 35).

-
 **Ý 2:** Khi nhóm (Công ty X + bà M) đang nắm giữ $\omega_0 = 36\%$ (đã vượt qua mốc $35\%$) và dự kiến mua thêm $6\%$ để nâng tổng sở hữu lên $\omega_1 = 36\% + 6\% = 42\%$. Ta đối chiếu với dãy bậc thang tại Điểm b Khoản 1 Điều 35 ($35\%, 45\%, 55\%, 65\%, 75\%$): khoảng tăng từ $36\%$ lên $42\%$ **chưa chạm hoặc vượt mốc $45\%$** ($35\% < 36\% < 42\% < 45\%$). Do đó, ở lần mua thêm $6\%$ này, Công ty X **không phải thực hiện chào mua công khai**, mà chỉ phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin giao dịch của cổ đông lớn/người có liên quan theo quy định. Về các mốc thời hạn công bố thông tin đi kèm, bạn có thể xem chi tiết tại bài [Tips phân biệt các nhóm thời hạn công bố thông tin dễ nhầm](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/tips-phan-biet-cac-nhom-thoi-han-cong-bo-thong-tin.md).

## Bảng tổng hợp siêu tốc các mốc thời gian và tỷ lệ (Cheat Sheet trước giờ thi)

![Ma trận nhớ nhanh chào bán, công ty đại chúng, chào mua công khai và mua lại cổ phiếu](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/bang-nho-nhanh-sieu-toc-chao-ban-dai-chung-chao-mua.svg)

Để giúp bạn ôn tập nước rút trong 5 phút trước khi bước vào phòng thi trắc nghiệm hoặc làm các đề thi thử, dưới đây là bảng tổng hợp toàn bộ các con số định lượng theo từng nhóm điều khoản đã được chuẩn hóa theo Văn bản hợp nhất 24/VBHN-VPQH năm 2025:

| Nhóm nội dung | Chỉ tiêu / Nghĩa vụ pháp lý | Con số bắt buộc phải nhớ | Đơn vị / Lưu ý bẫy đề thi |
| --- | --- | --- | --- |
| **Chào bán IPO (Điều 15)** | Vốn điều lệ đã góp tối thiểu | **$\ge 30\text{ tỷ đồng}$** | Tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (Bẫy: $10\text{ tỷ}$) |
| **Chào bán IPO (Điều 15)** | Kết quả kinh doanh quá khứ | **$02\text{ năm}$ liên tục có lãi** | Kèm điều kiện **không có lỗ lũy kế** tính đến năm đăng ký |
| **Chào bán IPO (Điều 15)** | Tỷ lệ bán cho $\ge 100$ NĐT nhỏ lẻ | **$\ge 15\%$** (hoặc **$\ge 10\%$**) | Dùng mốc $10\%$ khi vốn điều lệ từ **$1.000\text{ tỷ đồng}$** trở lên |
| **Chào bán IPO (Điều 15)** | Cam kết nắm giữ của cổ đông lớn | **$\ge 20\%$ vốn trong $\ge 01\text{ năm}$** | Tính từ ngày kết thúc đợt chào bán |
| **Thủ tục & Phân phối (Điều 25, 26)** | Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán | **$30\text{ ngày}$** | Kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ |
| **Thủ tục & Phân phối (Điều 25, 26)** | Công bố Bản thông báo phát hành | **$07\text{ ngày làm việc}$** | Đăng trên 01 báo điện tử/báo in trong **$03\text{ số liên tiếp}$** |
| **Thủ tục & Phân phối (Điều 25, 26)** | Thời hạn NĐT đăng ký mua tối thiểu | **$\ge 20\text{ ngày}$** | Trừ trường hợp chào bán chứng quyền có bảo đảm |
| **Thủ tục & Phân phối (Điều 25, 26)** | Thời hạn hoàn thành phân phối | **$90\text{ ngày}$** (gia hạn **$\le 30\text{ ngày}$**) | Kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực |
| **Thủ tục & Phân phối (Điều 25, 26)** | Báo cáo kết quả & Chuyển giao CK | **$10\text{ ngày}$** báo cáo / **$30\text{ ngày}$** giao CK | Kể từ ngày kết thúc đợt chào bán |
| **Công ty đại chúng (Điều 32)** | Bộ 3 tiêu chí định lượng | **$30\text{ tỷ}$ VĐL + $30\text{ tỷ}$ VCSH + $10\%$ / $100$ NĐT** | $100$ nhà đầu tư **không phải là cổ đông lớn** |
| **Chào bán riêng lẻ (Điều 31)** | Hạn chế chuyển nhượng & Khoảng cách | **$\ge 03\text{ năm}$** (Chiến lược) / **$\ge 01\text{ năm}$** (Chuyên nghiệp) | Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau **$\ge 06\text{ tháng}$** |
| **Chào mua công khai (Điều 35)** | Các ngưỡng tỷ lệ sở hữu kích hoạt | **$25\% \rightarrow 35\%, 45\%, 55\%, 65\%, 75\%$** | Tính gộp cả người có liên quan trên số CP có quyền biểu quyết |
| **Chào mua công khai (Điều 35)** | Nghĩa vụ mua tiếp khi đạt $\ge 80\%$ | Mua tiếp trong **$30\text{ ngày}$** | Theo yêu cầu của cổ đông còn lại với cùng giá & phương thức |
| **Mua lại cổ phiếu (Điều 36, 37)** | Giảm vốn điều lệ & Khoảng cách 2 đợt | Giảm vốn trong **$10\text{ ngày}$** | Khoảng cách giữa 2 đợt mua lại hoặc vừa phát hành: **$06\text{ tháng}$** |

## Phần chưa được xác minh trong bài này

![Phạm vi đối chiếu pháp lý của bài viết theo Văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán 2025](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/pham-vi-doi-chieu-van-ban-hop-nhat-2025.svg)

Bài viết này tập trung giải nghĩa chuyên sâu bản chất **chào mua công khai là gì** và hệ thống hóa các điều khoản về chào bán, công ty đại chúng, chào mua công khai và mua lại cổ phiếu đã được đọc đối chiếu trực tiếp trong Văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán số 24/VBHN-VPQH năm 2025 cùng các quy định liên quan tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Trong phạm vi của một bảng nhớ nhanh chuyên đề, chúng tôi chưa đối chiếu mở rộng sang: mức vốn pháp định chi tiết cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ sau các văn bản sửa đổi, quy định chi tiết về giao dịch chứng khoán phái sinh, hay khung mức tiền xử phạt vi phạm hành chính cụ thể đối với hành vi gom cổ phiếu vượt ngưỡng mà không chào mua công khai. Với các nội dung chuyên biệt này, bạn hãy dùng văn bản hiện hành do cơ quan có thẩm quyền công bố hoặc xem thêm ở các chuyên đề tương ứng trên hệ thống; bài viết không thay thế tư vấn pháp lý và không bảo đảm kết quả thi.

## Bài viết liên quan

![Sơ đồ hệ thống bài viết bổ trợ ôn thi Luật Chứng khoán](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/so-do-lien-ket-bai-viet-on-thi-luat-chung-khoan.svg)

- [Đề cũ vẫn hữu ích, nhưng đừng mang đáp án cũ sang luật mới](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/de-cu-luat-moi-cach-on-khong-hoc-nham.md)
- [Đỡ loạn vốn và tỷ lệ: nhớ đúng số, bỏ đúng “rổ”](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/do-loan-von-ty-le-nho-dung-so-dung-ro.md)
- [Tips phân biệt các nhóm thời hạn công bố thông tin dễ nhầm](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/tips-phan-biet-cac-nhom-thoi-han-cong-bo-thong-tin.md)

## Ôn tập

![Quy trình 3 bước luyện đề trắc nghiệm chào bán, công ty đại chúng và chào mua công khai](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/lo-trinh-luyen-de-chao-ban-dai-chung-chao-mua.svg)

Thử các câu ôn tập tổng hợp về luật dưới đây; mỗi câu có giải thích và nguồn đối chiếu sau khi bạn chọn đáp án. Sau đó có thể làm đề thi thử 60 phút (đề thi thử, không phải đề chính thức).

Phần ôn tập (10 câu) cần JavaScript trên trình duyệt; mở trang HTML để làm bài.

## Thi thử liên quan

- [Luật CK (CC lớn)](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/mon/luat-ck-cc-lon.md)
- [Luật CK (CC nhỏ)](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/mon/luat-ck-cc-nho.md)
- [CCHN Môi giới (CC lớn)](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/mon/cchn-moi-gioi-cc-lon.md)

Nội dung và số liệu trên trang chỉ mang tính tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư cá nhân hóa. Dữ liệu có thể trễ so với thực tế trên sàn giao dịch. Nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm với quyết định của mình.

Bài luyện chỉ phục vụ tự học, độc lập, không đại diện cho UBCKNN hay SRTC, không phải đề thi thật và không bảo đảm kết quả thi.

## Câu hỏi thường gặp

![Tóm tắt các câu hỏi thường gặp về chào mua công khai và điều kiện công ty đại chúng](https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/images/on-thi-chung-khoan/faq-chao-mua-cong-khai-va-cong-ty-dai-chung.svg)

### Chào mua công khai là gì và những trường hợp nào bắt buộc phải chào mua công khai?

Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng (hoặc chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng) theo quy trình đăng ký và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhằm đảm bảo tính công bằng cho mọi cổ đông. Theo Khoản 1 Điều 35 Văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán năm 2025, tổ chức, cá nhân và người có liên quan bắt buộc phải chào mua công khai khi dự kiến mua dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ **25% trở lên** số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, hoặc khi đang nắm giữ từ **25% trở lên** và dự kiến mua tiếp dẫn đến đạt hoặc vượt các mức **35%, 45%, 55%, 65%, 75%**.

### Cổ đông đang nắm giữ 26% cổ phiếu có quyền biểu quyết mua thêm 5% lên 31% có phải chào mua công khai không?

Không phải chào mua công khai. Theo Điểm b Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán, khi một cổ đông và người có liên quan đã sở hữu từ 25% trở lên (cụ thể ở đây là 26%), nghĩa vụ chào mua công khai tiếp theo chỉ phát sinh khi giao dịch mua dự kiến dẫn đến tỷ lệ sở hữu **đạt hoặc vượt mốc 35%** (hoặc các mốc 45%, 55%, 65%, 75%). Do mức sở hữu sau giao dịch là 31% vẫn thấp hơn ngưỡng 35%, cổ đông này không phải làm thủ tục chào mua công khai nhưng vẫn phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin khi có sự thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu vượt qua các ngưỡng 1% của cổ đông lớn theo Điều 127 Luật Chứng khoán.

### Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai kéo dài bao nhiêu ngày?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 93 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai tối thiểu là **30 ngày giao dịch** và tối đa là **60 ngày giao dịch** kể từ ngày bắt đầu nhận đăng ký bán hoặc đăng ký hoán đổi được xác định tại Thông báo chào mua công khai. Ngoài ra, sau khi thực hiện chào mua công khai mà đối tượng chào mua nắm giữ từ **80% trở lên** số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng thì phải mua tiếp trong thời hạn **30 ngày** số cổ phiếu còn lại nếu các cổ đông thiểu số có yêu cầu bán theo cùng điều kiện về giá và phương thức thanh toán.

### Điều kiện trở thành công ty đại chúng theo Văn bản hợp nhất năm 2025 có gì khác so với tài liệu cũ?

Trong các tài liệu ôn thi cũ theo Luật Chứng khoán 2006, công ty đại chúng chỉ cần vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng và có từ 100 cổ đông trở lên. Tuy nhiên, theo Điều 32 Văn bản hợp nhất 24/VBHN-VPQH năm 2025 (đã hợp nhất nội dung sửa đổi của Luật số 56/2024/QH15), công ty cổ phần chưa IPO muốn trở thành công ty đại chúng phải đáp ứng đồng thời **bộ 3 điều kiện**: (1) vốn điều lệ đã góp từ **30 tỷ đồng** trở lên, (2) **vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên** (có hiệu lực từ ngày 01/01/2026), và (3) có tối thiểu **10%** số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất **100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn** nắm giữ.

### Thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ của công ty đại chúng được quy định như thế nào?

Theo Điểm c Khoản 1 Điều 31 Văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán năm 2025, đối tượng tham gia đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Cổ phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu **03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược** và tối thiểu **01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp** kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán (trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài hoặc thừa kế). Đồng thời, các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất **06 tháng** kể từ ngày kết thúc đợt gần nhất.

## Nguồn tham khảo

1. [Văn bản hợp nhất 24/VBHN-VPQH năm 2025 — Luật Chứng khoán (Công báo số 533+534, ngày 18/3/2025)](https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/VanBan/2025/2/44452/55459-1-2025533-53424-vbhn-vpqh.pdf)
2. Chính phủ (2020), *Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán* (Chương VII: Chào mua công khai, từ Điều 85 đến Điều 95).
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) & Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE), *Hồ sơ công bố thông tin các đợt chào mua công khai cổ phiếu Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang (Mã: DHG) của Taisho Pharmaceutical Co., Ltd. thông qua Đại lý chào mua công khai CTCP Chứng khoán SSI*.
4. Grossman, S. J., & Hart, O. D. (1980), *"Takeover Bids, the Free-Rider Problem, and the Theory of the Corporation"*, The Bell Journal of Economics, Vol. 11, No. 1, pp. 42–64.
5. Bebchuk, L. A. (1994), *"Efficient and Inefficient Sales of Corporate Control"*, The Quarterly Journal of Economics, Vol. 109, Issue 4, pp. 957–993 (National Bureau of Economic Research - NBER Working Paper No. 4788).

---

Bản web: https://pho-chung-khoan-ai.pages.dev/on-thi-chung-khoan/bai-viet/bang-nho-nhanh-chao-ban-cong-ty-dai-chung-chao-mua-cong-khai
Liên hệ: 0938 812 327 · [Group Facebook](https://www.facebook.com/groups/1739248649546461) · [Facebook Đạt B](https://www.facebook.com/justin.btd1111)

> Nội dung và số liệu trên trang chỉ mang tính tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư cá nhân hóa. Dữ liệu có thể trễ so với thực tế trên sàn giao dịch. Nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm với quyết định của mình.

Nội dung mang tính chia sẻ kiến thức, không phải khuyến nghị đầu tư cá nhân hóa.